Steuern beim Unternehmensverkauf: Ein umfassender Leitfaden für Unternehmer

Der Verkauf eines Unternehmens ist ein bedeutender Schritt im Unternehmerleben. Neben strategischen und emotionalen Aspekten spielt die steuerliche Behandlung eine entscheidende Rolle für den finanziellen Erfolg des Verkaufs.

In diesem Artikel bieten wir Ihnen einen detaillierten Überblick über die steuerlichen Implikationen eines Unternehmensverkaufs in Deutschland – ergänzt durch Beispiele, typische Fallstricke und eine praktische Checkliste.

> Hinweis: Dieser Artikel ersetzt keine individuelle steuerliche Beratung. Bitte wenden Sie sich an Ihren Steuerberater für eine detaillierte Einschätzung.

1. Überblick über relevante Steuerarten

Beim Unternehmensverkauf können je nach Struktur und Beteiligten verschiedene Steuern anfallen:

• Einkommensteuer: Für natürliche Personen, die ihr Unternehmen oder Anteile daran verkaufen.
• Körperschaftsteuer: Für Kapitalgesellschaften, die Unternehmensanteile oder Vermögenswerte veräußern.
• Gewerbesteuer: Bei der Veräußerung von Betriebsvermögen durch Kapitalgesellschaften oder gewerblich tätige Personengesellschaften.
• Kapitalertragsteuer: Bei Ausschüttung von Gewinnen an Gesellschafter nach dem Verkauf.
• Erbschaft- und Schenkungsteuer: Bei unentgeltlicher Übertragung im Rahmen der Unternehmensnachfolge.

Beispiel: Eine Unternehmerin verkauft ihr Einzelunternehmen für 1,2 Mio. €. Der Buchwert beträgt 400.000 €, Veräußerungskosten liegen bei 50.000 €. Der steuerpflichtige Gewinn beträgt also 750.000 €.

2. Einfluss der Rechtsform auf die Besteuerung

a) Einzelunternehmen und Personengesellschaften

Hier ergibt sich der Veräußerungsgewinn aus der Differenz zwischen Verkaufspreis und Buchwert abzüglich der Veräußerungskosten. Dieser Gewinn wird mit dem persönlichen Einkommensteuersatz versteuert.

Vorteile:

• Freibeträge gemäß § 16 EStG bis 45.000 € möglich
• Bei Unternehmern über 55 Jahren ermäßigter Steuersatz nach § 34 EStG

b) Kapitalgesellschaften (z. B. GmbH)

Der Verkauf von Anteilen durch natürliche Personen unterliegt dem Teileinkünfteverfahren: 60 % des Veräußerungsgewinns sind steuerpflichtig.

Verkauft die Gesellschaft selbst Vermögenswerte (Asset Deal), unterliegt der Gewinn der Körperschaftsteuer (15 %) und zusätzlich der Gewerbesteuer (je nach Gemeinde zwischen 7 und 17 %).

Beispiel: Ein Gesellschafter verkauft seine 100 %-Beteiligung an einer GmbH für 2 Mio. €, bei einem Buchwert der Anteile von 200.000 €. Der steuerpflichtige Gewinn beträgt 1,8 Mio. €, davon 60 % = 1,08 Mio. € steuerpflichtig.

3. Asset Deal vs. Share Deal: Steuerliche Unterschiede

Beim Unternehmensverkauf ist die Struktur entscheidend – steuerlich wie vertraglich. Die beiden häufigsten Varianten sind der Asset Deal und der Share Deal. Hier sind die wichtigsten Unterschiede in Klartext:

Asset Deal

Beim Asset Deal verkauft das Unternehmen selbst ausgewählte Vermögenswerte (z. B. Maschinen, Lagerbestände, IP, Kundenverträge). Der Käufer erwirbt also nicht das Unternehmen als Ganzes, sondern einzelne Bestandteile.

Wesentliche Merkmale:

• Was wird verkauft?
  Einzelne Wirtschaftsgüter (Assets), nicht das Unternehmen als Rechtseinheit.

• Wer verkauft?
  Die Gesellschaft selbst (z. B. GmbH oder Personengesellschaft).

• Steuerliche Auswirkungen:

  • Der Gewinn aus dem Verkauf unterliegt der Körperschaftsteuer (bei Kapitalgesellschaften) bzw. Einkommensteuer (bei Personengesellschaften).
  • Zusätzlich fällt häufig Gewerbesteuer an.

• Vorteil für den Käufer:
  Gekaufte Wirtschaftsgüter können in der Regel steuerlich abgeschrieben werden.

• Vertraglicher Aufwand:
  Jeder Vermögensgegenstand (z. B. Maschinen, Verträge, Personalübernahmen) muss einzeln übertragen werden – das bedeutet höheren Abstimmungsaufwand.

Share Deal

Beim Share Deal verkauft der oder die Gesellschafter Unternehmensanteile – in der Regel die GmbH-Anteile. Das Unternehmen bleibt rechtlich unberührt, es wechselt lediglich der Eigentümer.

Wesentliche Merkmale:

• Was wird verkauft?
  Anteile am Unternehmen, meist in Form von GmbH-Anteilen.

• Wer verkauft?
  Der/die Gesellschafter als natürliche Person(en).

• Steuerliche Auswirkungen:

  • Der Veräußerungsgewinn unterliegt der Einkommensteuer.
  • Bei natürlichen Personen greift das Teileinkünfteverfahren: 60 % des Gewinns sind steuerpflichtig.

• Vorteil für den Verkäufer:
  Einfachere Vertragsstruktur und geringerer organisatorischer Aufwand.

• Einschränkung für den Käufer:
  Keine Möglichkeit zur Abschreibung der Anteile.

Fazit:
Während der Asset Deal für Käufer steuerlich attraktiver sein kann, bevorzugen viele Verkäufer den Share Deal – insbesondere bei größeren Unternehmen oder wenn eine klare Trennung gewünscht ist. Die steuerliche Optimierung hängt stark vom Einzelfall ab und sollte frühzeitig mit Experten abgestimmt werden.

Tipp: Aus Käufersicht ist der Asset Deal oft attraktiver, aus Verkäufersicht der Share Deal – steuerliche Interessen können zu Verhandlungsthemen werden.

4. Steuerliche Gestaltungsmöglichkeiten

1. Nutzung von Freibeträgen (§ 16 EStG):
Bis zu 45.000 € steuerfrei, bei bestimmten Voraussetzungen wie Lebensalter oder Betriebsaufgabe.

2. Ermäßigter Steuersatz (§ 34 EStG):
Gilt für einmalige außerordentliche Einkünfte, z. B. Veräußerung eines Betriebs bei über 55-Jährigen.

3. Holding-Struktur:
Verkauf über eine Holding-GmbH kann steuerlich begünstigt sein, da 95 % des Veräußerungsgewinns steuerfrei sind.

Beispiel: Eine natürliche Person verkauft Anteile an eine selbst gegründete Holding. Die Holding veräußert später das Unternehmen – mit deutlich geringerer Steuerlast.

4. Steuerstundung durch Ratenzahlung oder Rückbeteiligung:
Manche Verkäufe erfolgen über Jahre – eine vorausschauende Vertragsgestaltung kann Liquiditätsbelastungen mildern.

5. Typische Fehler bei der steuerlichen Planung

• Keine rechtzeitige Beratung durch Steuerexperten
• Unklare Vertragsgestaltung bei Earn-Out-Klauseln
• Fehlende Berücksichtigung stiller Reserven
• Wahl der falschen Deal-Struktur (Asset vs. Share)
• Übersehen von Pensionsrückstellungen oder latenten Steuern

6. Besondere Aspekte bei der Nachfolge (unentgeltliche Übertragung)

Bei unentgeltlicher Übergabe des Unternehmens (z. B. im Rahmen der Familiennachfolge) greifen andere Regelungen:

• Steuerbefreiung von bis zu 85 % möglich (bei Lohnsummenregelung)
• Verschonungsabschlag bei Betriebsfortführung über 5 bzw. 7 Jahre
• Nachteil: Wegfall der Steuervergünstigung bei vorzeitiger Betriebsaufgabe

✅ Checkliste: Steuerliche Vorbereitung Ihres Unternehmensverkaufs

• Frühzeitig mit einem Steuerberater oder M&A-Experten sprechen
• Verkaufsform wählen (Asset vs. Share Deal)
• Gesellschaftsform und Beteiligungsstruktur analysieren
• Freibeträge und Sonderregelungen prüfen (§ 16, § 34 EStG)
• Holding-Struktur als Option bewerten
• Steuerliche Auswirkungen im Kaufvertrag berücksichtigen
• Risiken durch stille Reserven oder Rückstellungen identifizieren
• Auflagen für Steuervergünstigungen bei Nachfolge beachten

Fazit: Planung zahlt sich aus

Die steuerliche Gestaltung entscheidet oft über den Nettoertrag eines Unternehmensverkaufs. Fehler oder unklare Regelungen können nachgelagert teuer werden. Eine vorausschauende Strukturierung – idealerweise 12–24 Monate vor dem Verkauf – ist daher essenziell. Wir bei Carl Finance begleiten Unternehmer ganzheitlich beim Unternehmensverkauf – von der Bewertung über die Käufersuche bis zur steuerlichen Strukturierung in Zusammenarbeit mit spezialisierten Steuerkanzleien.